Thúc mọi người đọc đẩy mua bán sáp nhập: Cần cân nhắc trên nhiều góc độ

Ông Phan Đức Hiếu   Theo ông, Luật DN sửa đổi sẽ tác động thế nào đến hoạt động M&A?  Luật DN không điều chỉnh các vấn đề về mặt nội dung, nội hàm kỹ thuật trong các thương vụ M&A. Nó điều chỉnh cơ bản về hoạt động góp vốn mua cổ phần, các trình tự thủ tục với các hình thức rất cụ thể của hoạt động M&A. Nhưng, nó điều chỉnh ở giai đoạn cuối, đó là DN sau khi mua bán có thể thay đổi về cơ cấu tổ chức, quản trị; hoặc cũng có thể là thành lập pháp nhân mới trên cơ sở 2 pháp nhân cũ. Như vậy, Luật DN giải quyết vấn đề thủ tục hành chính để hoàn thành quá trình mua bán DN. Trong đó, có một số điểm mới, nổi trội như: ứng dụng thống nhất các thủ tục của Luật về thành lập DN, mua cổ phần, phần vốn góp đối với NĐT trong nước và nước ngoài; mở mang đối tượng được quyền hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty; cho phép các công ty có cùng bản tính (có thể khác loại hình tổ chức) có thể hợp nhất, sáp nhập, chia, tách; chỉ dẫn cụ thể lớp lang, thủ tục về phương thức      Quảng Cáo     Chúng tôi có đội ngũ luật sư dày dặn kinh nghiệm, tranh tụng nhiều năm tại các cơ quan tòa án, trung tâm trọng tài trong nước và quốc tế, bảo vệ thành công quyền lợi của khách hàng trong các trường hợp tranh chấp thương mại, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ và nội bộ công ty. Các luật sư am hiểu những anh hưởng nghiêm trọng của tranh chấp đến uy tín của doanh nghiệp, chúng tôi đưa ra những giải pháp hữu ích cho chiến lược phát triển, từ đó hình thành nên thương hiệu – mộtcong ty luatuy tín của doanh nghiệp ngày nay.  hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và đăng ký lại DN.  Với sự dự của khối ngoại, Luật có điều chỉnh gì đáng để ý, thưa ông?  Ngoài việc tương trợ giải quyết thủ tục thì Luật sửa đổi lần này cũng canh tân rất nhiều trong các quy định liên tưởng tới NĐT nước ngoài tham dự hoạt động M&A. Trước đây, các thủ tục về mua cổ phần, phần vốn góp… của NĐT nước ngoài xét một cách sâu xa có thể gọi là thành lập DN mới, nhưng chúng ta không quen với khái niệm đó. Lần này, Luật sẽ áp dụng thủ tục như nhau về việc mua cổ phần, phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp đối với NĐT trong nước cũng như NĐT nước ngoài. Những thủ tục đó sẽ được thực hành hợp nhất theo Luật DN. Trước đây, chúng ta có 2 luật điều chỉnh hoạt động với NĐT nước ngoài đó là Luật Đầu tư và Luật DN. Quy trình này được cho là kém rõ ràng. Nay, Luật DN sửa đổi có một phần liên tưởng, quy định hình thức cụ thể trong M&A sẽ rõ ràng hơn vì được áp dụng như nhau, cùng điều kiện, cùng thủ tục giữa trong nước và nước ngoài.  Như ông nói, có thể hiểu là nếu muốn thúc đẩy hoạt động M&A còn cần vai trò của nhiều quy định khác, ngoài Luật DN?  Về cơ bản, hoạt động M&A bị điều chỉnh bởi rất nhiều luật khác nhau, mỗi luật điều chỉnh một khía cạnh khác nhau. Thứ nhất là Luật Cạnh tranh, vì việc các DN thống nhất, sáp nhập có thể tạo ra thay đổi về mặt thị trường, nguy cơ dẫn đến độc quyền, sự kết liên làm sai lệch cạnh tranh, lệch lạc giá cả... Thứ hai là Luật Thuế thu nhập DN, Luật Thuế thu nhập cá nhân, vì chính sách thuế có thể thúc đẩy hay hạn chế hoạt động M&A chuẩn y nhiều biện pháp. Ngoài ra còn có các luật như Luật lao động, quyết định số mệnh của các cần lao trong DN bị hợp nhất, chia, tách, liên hệ đến quyền lợi và ích lợi của họ; hoặc Luật hiệp đồng, Luật Sở hữu trí não...  Xung quanh hoạt động M&A, rõ ràng có rất nhiều nội dung quan trọng. Vậy vì sao chúng ta không tách những quy định nằm tản mạn này thành một luật riêng?  Theo tôi, M&A là khái niệm mang tính “thời thượng”. Bởi xét về thực chất, nó chính là một trong hai cách thức gia nhập thị trường của DN. Nên, trong Luật DN cũng không có chương riêng về mua bán DN, nhập thị trường theo cách thức nào thì đó là quyền của NĐT. Nhưng xét từ phía quản lý quốc gia, trong các thời kỳ khác nhau có thể có những chính sách xúc tiến hay hạn chế hoạt động này. Nghĩa là bình thường thì để cho nó diễn ra tự nhiên theo chọn lọc của NĐT. Nhưng tùy thời điểm, Nhà nước có thể ban hành chính sách xúc tiến nó. Bởi rõ ràng, M&A phát triển thì nó cũng sẽ làm hạn chế thành lập DN mới và trái lại. Trong khi đầu tư mới xét về mặt quản lý quốc gia cũng có cái lợi. Trước tiên, nó làm gia tăng số lượng DN, tăng chủ thể nộp thuế, kèm theo đó tăng về cần lao, tạo ra sản phẩm dịch vụ mới… cố nhiên, M&A cũng có thể làm tăng vốn, tăng hoạt động sản xuất kinh doanh. Song, dễ thấy nhất của việc thành lập mới là ích tạo ra chủ thể nộp thuế cho quốc gia. Nên hiện, rất nhiều quốc gia cũng khuyến khích thành lập mới. Đặc biệt, nước ta trong điều kiện bây chừ nếu tính về tỷ lệ DN còn ít so với tỷ lệ người dân thì việc xúc tiến thành lập DN mới cũng cần được cân nhắc.  Xin cảm ơn ông!   Ngọc Khanh thực hiện